Co-Development Agreement

0. Parter

Din samarbejdspartners navn, virksomhedsnummer og adresse skal skrives korrekt. Fx har virksomheder inden for samme koncern ofte navne, der ligner hinanden, men det er ikke nødvendigvis ligegyldigt, om du indgår Aftalen med det ene eller det andet selskab. Du kan finde virksomhedsnummer og andre oplysninger om danske virksomheder hos Det centrale virksomhedsregister og om udenlandske virksomheder hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

1. Definitioner

Projektet: Det er vigtigt, at det Projekt, du og din samarbejdspartner skal samarbejde om, er klart beskrevet i Aftalens Bilag A. På den måde sikrer I, at I har de samme forventninger til, hvad Projektet går ud på, og hvordan det skal gennemføres. Bilag A kan fx beskrive: i) det Produkt, der skal udvikles, ii) arbejde, som I hver især skal udføre, ii) materialer, udstyr, penge m.v., som I hver især skal bidrage med, iii) tidsplan for Projektet, og iv) navne på medarbejdere, der skal deltage i Projektet.

2. Aftalens omfang

Punkt 2.2: Et Projekt vil ofte være eksperimentelt, og det vil dermed ligeså ofte være usikkert, hvilke konkrete resultater der kommer ud af et Projekt. Dette punkt skal sikre, at du og din samarbejdspartner ikke kan komme efter hinanden, fordi I ikke opnår bestemte resultater.

3. Omkostninger

Punkt 3.1: Aftalen skal tage stilling til, hvordan de omkostninger, der er forbundet med at gennemføre Projektet, fordeles mellem dig og din samarbejdspartner, fx i form af et budget, der vedlægges under Bilag A. Punkt 3.2: Dette punkt skal sikre, at du og din samarbejdspartner ikke kan kræve af hinanden, at I bidrager til Projektet ud over det, der fremgår af Aftalen, medmindre I aftaler andet med hinanden.

4. Ejendomsret

Punkt 4.1: Når du og din samarbejdspartner går ind i et Projekt sammen, er det ofte fordi, I hver især har relevant viden, som I kan bidrage med. Dette punkt skal sikre, at I bevarer ejendomsretten til den viden, I har i forvejen (Baggrundsrettigheder), uanset at I går ind i Projektet. Punkt 4.2: Det er vigtigt, at Aftalen tager stilling til, hvem der har ejendomsretten til den viden (Forgrundsrettigheder), der opstår i forbindelse med, at du og din samarbejdspartner gennemfører Projektet. Aftalen går ud fra, at Forgrundsrettigheder tilhører dig og din samarbejdspartner i fællesskab, uanset hvem af jer der har skabt dem. Punkt 4.3: Det er vigtigt, at Aftalen tager stilling til, om du og din samarbejdspartner må fx sælge jeres halvpart i Forgrundsrettigheder til andre. Aftalen går ud fra, at det må I ikke, medmindre I er enige om det. Punkt 4.4: Det er vigtigt, at Aftalen tager stilling til, om du og din samarbejdspartner må sælge licenser til Forgrundsrettigheder til andre. Aftalen går ud fra, at det må I ikke, medmindre I er enige om det.

5. Brugsret

Punkt 5.1: Aftalen går ud fra, at du og din samarbejdspartner arbejder inden for forskellige forretningsområder, og at I hver især har eneret til at sælge Produktet inden for jeres forretningsområde. Punkt 5.2: For at du og din samarbejdspartner kan gennemføre Projektet, er det vigtigt, at I har adgang til at bruge de Baggrundsrettigheder, I hver især har i forvejen. Det giver Aftalens punkt 5.2 mulighed for. Punkt 5.3: Det er vigtigt, at du og din samarbejdspartner har adgang til at bruge de Baggrundsrettigheder, I hver især har i forvejen, når I på et tidspunkt skal ud at sælge det Produkt, som kommer ud af Projektet inden for jeres forretningsområder – hvis Produktet bruger Baggrundsrettigheder. Det giver Aftalens punkt 5.3 mulighed for. Aftalen går i øvrigt ud fra, at I aftaler brugsvilkårene nærmere i en separat aftale.

6. Beskyttelse

Punkt 6.1: Aftalen bør tage stilling til, hvordan der forholdes med hensyn til at indgive patentansøgninger m.v. på Forgrundsrettigheder. Aftalen går ud fra, at det er et spørgsmål, I beslutter i fællesskab. Punkt 6.2: Aftalen går ud fra, at du og din samarbejdspartner indgiver patentansøgninger m.v. på Forgrundsrettigheder i fællesskab og har fælles ejendomsret til de patenter m.v., der måtte komme ud af ansøgningerne. Aftalen går også ud fra, at du og din samarbejdspartner deler de omkostninger, der er forbundet med patenteringen m.v. Punkt 6.3: Hvis du eller din samarbejdspartner ikke ønsker bære jeres del af de omkostninger, der er forbundet med patentering m.v. af en Forgrundsrettighed, så tillader Aftalen, at den anden Part gør det i eget navn og for egen regning. Den Part, der springer fra, bevarer sin ret til at bruge Forgrundsrettigheden, men har ingen rettigheder i forhold til eventuelle patenter m.v., der måtte komme ud af patenteringen.

7. Håndhævelse

Punkt 7.1: Det er vigtigt, at Aftalen tager stilling til, hvad der sker, hvis der er en tredjepart, der bruger en Forgrundsrettighed, uden at du og din samarbejdspartner har givet tredjeparten lov til det. Aftalen går ud fra, at det er et spørgsmål, I beslutter i fællesskab. Punkt 7.2: Aftalen går ud fra, at du og din samarbejdspartner forfølger krænkelsessagen i fællesskab. Punktet går også ud fra, at I deler omkostninger og eventuelle indtægter fra sagen. Punkt 7.3: Hvis du eller din samarbejdspartner ikke ønsker at bære jeres del af omkostningerne til en krænkelsessag, så tillader Aftalen, at den anden Part gør det i eget navn, og at Parten betaler omkostningerne ved og har ret til alle indtægter fra sagen.

8. Fortrolighed

Punkt 8.1 og 8.2: Uanset at Aftalen indeholder bestemmelser, som skal begrænse risikoen for, at din samarbejdspartner videregiver dine Baggrundsrettigheder til tredjepart eller misbruger dem, så er det vigtigt, at du ikke udleverer flere Baggrundsrettigheder til din samarbejdspartner end nødvendigt. Når du først har udleveret en oplysning, er det nemlig uden for din kontrol, hvad der videre sker med den. Det er også vigtigt, at du mærker alle Baggrundsrettigheder, som du udleverer til din samarbejdspartner i fysisk form, ”FORTROLIGT” e.l.

9. Ansvarsbegrænsning

Punkt 9.1: Ifølge Aftalen er du og din samarbejdspartner ikke ansvarlige for manglende opfyldelse af Aftalen, hvis det skyldes forhold, som er uden for jeres kontrol. Det er det, man kalder ”force majeure”. Eksempler på force majeure er fx krig, oversvømmelse og brand. Punkt 9.2: Aftalen bestemmer, at hvis du eller din samarbejdspartner misligholder jeres forpligtelser efter Aftalen, så kan I ikke kræve erstatning af hinanden for det, man kalder ”indirekte tab”. Punkt 9.3: Aftalen sikrer, at du og din samarbejdspartner ikke kan komme efter hinanden, fx hvis det viser sig, at nogle af de Baggrundsrettigheder og Forgrundsrettigheder, I har udleveret til hinanden, krænker andres rettigheder. I er med andre ord hver især ansvarlige for den brug, I gør af Baggrundsrettigheder og Forgrundsrettigheder.

10. Varighed

Punkt 10.2: Hvis du vil sikre, at du kan komme ud af Aftalen, når du har behov for det, så skal du skrive det i Aftalen. Fx kan det være en god idé at skrive i Aftalen, at hver Part altid kan opsige Aftalen med et vist varsel, hvis der er grund til at tro, at Produktet ikke kan gennemføres teknisk eller kommercielt. Punkt 10.3: Hvis en Part ikke overholder sine forpligtelser efter Aftalen, er det en god idé, at Aftalen giver den anden Part mulighed for at ophæve Aftalen med meget kort varsel. Fx hvis din samarbejdspartner gentagne gang nægter at betale sin andel af omkostningerne til at gennemføre Projektet.

11. Andre vilkår

Punkt 11.2: Det skal fremgå af Aftalen, hvilket lands ret der skal gælde, hvis der opstår en uenighed, som du og din samarbejdspartner ikke kan løse i mindelighed. Hvis både du og din samarbejdspartner er danske, er det oplagt at vælge dansk ret. Hvis din samarbejdspartner derimod ikke er dansk, så vil du måske insistere på dansk ret og din samarbejdspartner på sit eget lands ret. Det kan her være en mulighed at vælge et tredje lands ret. Du bør dog aldrig acceptere et ”eksotisk” lands ret (fx uzbekisk ret), da det kan være svært at forudse, hvordan en uenighed vil blive afgjort der.