Forretningsorden (ApS og A/S)

Løbende opdatering

Forretningsordenen er ikke et dokument, der er stationært i den forstand, at når det én gang er vedtaget af bestyrelsen, så skal det ikke senere ændres. Forretningsordenen bør gennemgås efter behov og mindst én gang om året for at sikre, at den stadig passer til virksomheden, eller at den ændres, hvis den ikke længere passer til virksomheden.

Vigtigt styringsredskab

Forretningsordenen er ikke kun et lovpligtigt dokument, men et vigtigt styringsredskab for bestyrelsen eller tilsynsrådet. Selskabsloven pålægger bestyrelse og tilsynsråd en lang række pligter og ansvar, og i praksis vil bestyrelse og tilsynsråd have mange andre opgaver end de lovpligtige. Forretningsordenen skal her være det redskab, som bestyrelse eller tilsynsråd kan styre efter, og som hjælper dem til at udfylde deres roller optimalt.

Konstitution

Konstitution er et ord, der dækker over det forhold, at medlemmerne af bestyrelse eller tilsynsråd nedsætter sig formelt, når de er valgt, og tager arbejdstøjet på. Hvis bestyrelse eller tilsynsråd vælges én gang om året på den ordinære generalforsamling, kan forretningsordenen fx sige, at bestyrelse eller tilsynsråd ”træder sammen umiddelbart efter hvert års ordinære generalforsamling for at konstituere sig.”

Arbejdsdeling

Efter selskabsloven har tilsynsråd, bestyrelse og direktion bestemte arbejdsopgaver. Generelt fører tilsynsrådet tilsyn med direktionen. Bestyrelsen står for den overordnede og strategiske ledelse. Direktionen står for den daglige ledelse. Selskabslovens generelle regler om arbejdsdeling kan være vanskelige at navigere efter i praksis, og forretningsordenen bør derfor konkretisere, hvad bestyrelse eller tilsynsråd forventes at foretage sig.

Tilsyn med direktionen

En meget vigtig opgave for bestyrelse eller tilsynsråd er at ansætte direktionen, og en anden meget vigtig opgave er at føre tilsyn med, at direktionen udfører sit arbejde rigtigt, når den først er ansat. Forretningsordenen bør indeholder nærmere regler for, hvordan bestyrelsen eller tilsynsrådet udfører sit tilsyn og sikrer, at direktionen udfører sit arbejde efter selskabsloven, vedtægterne og bestyrelsens eller tilsynsrådets retningslinjer.

Selskabsdokumenter

Efter selskabsloven er et selskabs bestyrelse eller tilsynsråd (eller eventuelt direktion) forpligtet til at udarbejde og ajourføre forskellige selskabsdokumenter. Det kan være ejerbogen, som indeholder oplysninger om selskabets ejere, eller referat af bestyrelses- eller tilsynsrådsmøder. Forretningsordenen bør konkretisere, hvilke dokumenter det er bestyrelse eller tilsynsråd skal stå for, og hvad de forventes at foretage sig.

Mødeform

I et anpartsselskab og et aktieselskab kan møder i bestyrelse eller tilsynsråd afholdes på forskellige måder. Møder kan afholdes ved fysisk fremmøde, skriftligt eller elektronisk. Ved fysisk fremmøde møder medlemmerne op i kød og blod. Ved skriftligt møde udveksler medlemmerne dokumenter. Ved elektronisk møde kommunikerer medlemmerne via e-mails e.l. Forretningsordenen bør indeholde bestemmelser om, hvordan møder holdes.

Tavshedspligt

Det følger af selskabsloven, at medlemmer af bestyrelse og tilsynsråd har tavshedspligt med hensyn til alle de oplysninger, de får. På trods heraf er det en god idé at indarbejde og konkretisere bestemmelser om tavshedspligt i forretningsordenen, så medlemmer af bestyrelse eller tilsynsråd løbende bliver mindet om tavshedspligten, og hvad den indebærer.

Suppleanter

I et anpartsselskab eller aktieselskab kan der vælges suppleanter for medlemmer af bestyrelse eller tilsynsråd. Suppleanter er personer, der træder til, hvis et medlem af bestyrelse eller tilsynsråd er forhindret i at deltage. Selskabslovens bestemmelser om medlemmer af bestyrelse eller tilsynsråd gælder også for suppleanter, og der kan være god grund til at beskrive suppleanters rolle i forretningsordenen.

Regnskabskontrol

Vigtige opgaver for bestyrelse eller tilsynsråd er at sikre, at bogføring og regnskabsaflæggelse foregår tilfredsstillende, at der er de nødvendige procedurer for risikostyring og interne kontroller, at man modtager nødvendig rapportering om virksomhedens økonomi, og at der er nok kapital til rådighed til at drive virksomheden. Forretningsordenen bør konkretisere, hvordan bestyrelse eller tilsynsråd kontrollerer de nævnte forhold.

Revisionsprotokol

En revisionsprotokol er et dokument, som kan eller skal udarbejdes af et anpartsselskabs eller aktieselskabs revisor. Revisor kommunikerer med bestyrelse eller tilsynsråd gennem protokollen, og den fortæller blandt andet om revisors arbejde og om der er forhold, der har givet anledning til bemærkning. Efter selskabsloven skal bestyrelse eller tilsynsråd underskrive protokollen, og procedurer herfor bør fremgå af forretningsordenen.

Revisionsgrundlag

Selskabsloven siger, at ledelsen i et anpartsselskab eller aktieselskab skal give revisor alle oplysninger, som er af betydning for bedømmelsen af selskabet; give revisor adgang til at foretage nødvendige undersøgelser; og sikre, at revisor får de oplysninger og den bistand, hun eller han beder om. Det er en god idé at skrive i forretningsordenen, hvordan ledelsen udfører sine forpligtelser over for revisor.