Bestyrelsens forretningsorden

Mindstekravene til et børsnoteret selskabs forretningsorden kan dog sætte en fornuftig standard for, hvad andre selskaber – fx anpartsselskaber - bør overveje at medtage i forretningsordenen.

Afholdelse af bestyrelsesmøder

Det bør indføres i forretningsordenen, hvor ofte bestyrelsen mødes. Det kan ligeledes indsættes, at bestyrelsen holder konstituerende møde efter hver ordinær eller ekstraordinær generalforsamling, hvor bestyrelsens sammensætning er ændret.

Indkaldelse til bestyrelsesmøder

Proceduren for rettidig indkaldelse bør fastsættes. Eksempelvis skriftligt med 8 dages varsel. Der bør fastsættes betingelser for, at denne frist kan fraviges.
Der kan indsættes krav om, at dagsordenen samt relevant materiale til gennemførelse af mødet skal vedlægges indkaldelsen.

Det kan fremgå, at bestyrelsen kan træffe beslutning om, at visse nærmere afgrænsede anliggender behandles skriftligt.

Det kan fremgå, at bestyrelsesmøder kan afholdes ved anvendelse af elektroniske medier.

Bestyrelsens beslutningsdygtighed og beslutningsprocedurer

Det bør fastsættes, hvornår bestyrelsen er beslutningsdygtig. Det kan eksempelvis fastsættes,at bestyrelsen er beslutningsdygtig, når halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er til stede.

Det bør fremgå, om beslutninger træffes ved almindelig stemmeflerhed, eller om alle eller visse beslutninger kræver en særlig vedtagelsesmajoritet.

Der kan endvidere fastsættes regler for, hvornår et bestyrelsesmedlem kan kræve spørgsmål forelagt generalforsamlingen.

Dagsorden for bestyrelsesmøder

Det bør fremgå, hvilke emner der skal drøftes på bestyrelsens møder.

Forhandlingsprotokol

Det bør fastsættes hvem, der er ansvarlig for førelse af forhandlingsprotokol – referat – ved møderne. Det bør ligeledes defineres, hvilke punkter referatet skal indeholde.

Selskabets ledelse

I forretningsordenen bør der fastlægges regler og procedurer for den generelle ledelse af selskabet. Indledningsvist bør der fastlægges en kompetencefordeling mellem bestyrelsen og direktionen. Dernæst kan der laves en opregning over de generelle og specielle pligter bestyrelsen i det pågældende selskab har.

Årsrapport

Der kan i forretningsordenen optages nærmere retningslinier for, hvorledes behandlingen af årsrapporten skal foretages. Der kan fastlægges nærmere procedurer for, hvordan bestyrelsen skal gennemgå og foretage godkendelse af selskabets årsrapport.

Revisors deltagelse i bestyrelsesmøder

Det kan i visse tilfælde være en fordel at have selskabets revisor med på bestyrelsesmøder. Derfor kan der indsættes en bestemmelse i forretningsordenen om, at et bestyrelsesmedlem, når nærmere bestemte betingelser er opfyldte kan kræve, at revisor er til stede.

Protokoller

Der bør nærmere redegøres for, hvem der bærer ansvaret for, at selskabets protokoller, herunder aktiebogen, storaktionærfortegnelsen og fortegnelsen over ledelsesmedlemmers aktiebesiddelse, føres.

Inhabilitet

Eventuelt kan der indsættes en bestemmelse om, at direktører og bestyrelsesmedlemmer ikke må deltage i behandlingen af sager, hvori pågældende har en væsentlig interesse, der kan være stridende mod selskabet.

Tavshedspligt

Det bør pointeres, at bestyrelsens medlemmer har tavshedspligt med hensyn til alt, hvad de erfarer under udførelsen af deres hverv.