Interessentskabskontrakt

Baggrund

Kontrakten bør have nogle indledende bestemmelser om baggrunden for, at kontrakten oprettes, interessentskabets navn og hjemsted, og om interessentskabet er momsregistreret.

Er interessentskabet momspligtigt, skal det anmeldes til Erhvervsstyrelsen.

Formål

Interessentskabets formål bør fremgå af kontrakten. Formålet sætter rammerne for, hvilken erhvervsvirksomhed interessentskabet kan drive.

Interessenterne

Det bør fremgå, hvem deltagerne i interessentskabet – eller interessenterne – er. Det kan eventuelt fremgå, at der kun kan optages nye interessenter med samtlige interessenters eller en vis andel af interessenternes samtykke.

Kapitalforhold

Det bør fremgå, om interessenterne skal indskyde kontanter eller andre værdier i interessentskabet ved stiftelsen og i givet fald hvor meget.

Derudover bør det reguleres, om og under hvilke betingelser interessenterne er forpligtet til at indskyde yderligere kapital i interessentskabet.

Ejer- og hæftelsesforhold

Ejer- og hæftelsesforholdene er en væsentlig del af kontrakten. Det bør fastlægges klart og tydeligt, hvor stor en andel af interessentskabets bruttoformue den enkelte interessent ejer.

Dernæst bør det reguleres, hvordan interessenterne indbyrdes hæfter for interessentskabets forpligtelser – for eksempel pro rata i forhold den andel, de ejer af interessentskabet.

OBS I forhold til interessentskabets kreditorer hæfter den enkelte interessent med alt, hvad han/hun ejer, for alle interessentskabets forpligtelser uden begrænsning og solidarisk – dvs. at en kreditor kan gøre sit krav gældende fuldt ud over for en hvilken som helst af interessenterne.

Over- og underskud

Det er vigtigt at regulere, hvordan der forholdes med hensyn til årets overskud og underskud.

Det kan eventuelt aftales, at interessenterne skal have en lige andel af overskuddet, eller at en nærmere bestemt andel af overskuddet bliver indestående i interessentskabet.

Vedrørende underskud bør der tages stilling til, om interessenterne er forpligtet til at foretage kapitalindskud til dækning af underskud.

Arbejdsforpligtelse

Hvis en eller flere interessenter har pligt til at arbejde for interessentskabet, bør omfanget af arbejdsforpligtelsen og øvrige vilkår fastsættes. Det bør fremgå, om den eller de pågældende har ret til at have beskæftigelse ved siden af arbejdet for interessentskabet.

Ledelsen

Der bør optages bestemmelser om interessentskabets ledelse. En mulighed er, at der oprettes direktion og bestyrelse i stil med, hvad der kendes fra anparts- og aktieselskabsretten.

Proceduren for udpegning af ledelsen bør aftales, ligesom ledelsens eventuelle krav på vederlag bør reguleres.

Beslutninger og tegning af interessentskabet

Hvordan interessentskabet forpligtes – eller tegnes – i forhold til udenforstående, bør fremgå klart af kontrakten.

Der kan eksempelvis indsættes en bestemmelse om, at interessentskabet tegnes af interessenterne i forening eller hver for sig.

Der kan eventuelt indsættes bestemmelser om, hvordan interessentskabet tegnes ved sædvanlige forretningsmæssige dispositioner, ligesom der kan opregnes tilfælde, der kræver alle interessenters godkendelse.

Overdragelse af andele

Det bør aftales, om og i givet fald på hvilke vilkår interessenterne kan overdrage deres ejerandele i interessentskabet til andre – ved salg, gave, skilsmisse m.v.
Det typiske ved interessentskaber er, at det aftales, at ejerandelene er uoverdragelige uden samtykke fra de øvrige interessenter.

Misligholdelse

Konsekvenserne af en eller flere interessenters misligholdelse bør fastlægges i kontrakten. Det kan eksempelvis aftales, at misligholdelse giver den eller de andre interessenter ret til at

• Kræve interessentskabet opløst straks
• Kræve at købe den misligholdende interessents andel, eventuelt til en favorabel pris
• Kræve erstatning, hvis misligholdelsen har påført interessentskabet et tab – kan eventuelt fastsættes som en bod.
  

Der bør indsættes en frist for, hvornår en indtruffen misligholdelse senest skal påberåbes af de øvrige interessenter.

Tavshedspligt

Det bør fremgå, at interessenterne har tavshedspligt med hensyn til alle fortrolige oplysninger, som de erfarer i forbindelse med deres samarbejde i interessentskabet.

Konkurrenceklausul

Det bør efter omstændighederne fremgå, at interessenterne ikke må drive virksomhed, der konkurrerer med interessentskabets, så længe de er interessenter, og eventuelt i en vis periode efter, at de er ophørt med at være interessenter.

Ændringer af kontrakten

Ændringer af kontrakten bør kun kunne ske med alle interessenters samtykke. Der kan i øvrigt indsættes bestemmelser om genforhandling af kontrakten med jævne mellemrum.

Regnskabsår

Perioden for interessentskabets regnskabsår bør fastsættes.

Uoverensstemmelser

Det bør aftales, at uoverensstemmelser vedrørende interessentskabskontrakten skal løses efter dansk ret, ligesom der bør aftales et værneting, dvs. det sted hvor en eventuel retssag skal anlægges.

Eventuelt kan der indsættes en forpligtelse til at søge at forlige sagen, før der kan anlægges en retssag for domstolene eller en voldgiftssag, hvis der er aftalt voldgift.

Eksemplarer og underskrift

Antal eksemplarer af kontrakten bør fremgå, samt interessenternes underskrifter og dato for underskrift.