Product Supply Agreement

0. Parter

Købers og Sælgers navn, evt. virksomhedsnummer og adresse skal skrives korrekt. Fx har virksomheder inden for samme koncern ofte navne, der ligner hinanden, men det er ikke nødvendigvis ligegyldigt, om du indgår Aftalen med det ene eller det andet selskab. Du kan finde virksomhedsnummer og andre oplysninger om danske virksomheder hos Det centrale virksomhedsregister og om udenlandske virksomheder hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

1. Definitioner

Produktet: Det er vigtigt, at det fremgår nøjagtigt af Aftalens Bilag A, hvad det er for et produkt, Sælger skal levere til Køber. Ellers kan der nemt opstå uenighed om, om Sælgers produkt opfylder Købers krav. Bilag A kan fx beskrive: i) Produktets funktion, form, størrelse, materiale og farve, ii) Danske eller udenlandske love eller standarder, som Produktet skal opfylde, iii) Krav til mærkning og pakning af Produktet, og iv) Krav til Sælgers kvalitetssystem.

2. Aftalens omfang

Punkt 2.2: Dette punkt betyder, at hvis Sælger fx har trykt nogle almindelige salgs- og leveringsbetingelser på sin faktura, eller Køber fx har trykt nogle almindelige indkøbsbetingelser på sin indkøbsordre, så er de ikke bindende for Parterne, medmindre de aftaler det skriftligt. Det er altså alene Aftalens vilkår, der er gældende i forholdet mellem Sælger og Køber. På trods af punkt 2.2 vil det være en god idé, at du skriftligt afviser eventuelle salgs- eller indkøbsbetingelser, som du måtte modtage, for at undgå tvivl om, hvad der er aftalt.

3. Produktændringer

Punkt 3.1: Hvis Sælger beslutter at ændre eller indstille produktionen af Produktet, er det ofte vigtigt, at Køber får besked om det. Beslutningen kan betyde, at Køber ikke længere er interesseret i Produktet, eller at Køber gerne vil have mulighed for at kunne afgive indkøbsordrer på en sidste større mængde af Produktet, fx for at kunne opfylde sine leveringsforpligtelser over for sine kunder. Køber har ikke noget automatisk lovkrav på at kunne annullere eller afgive indkøbsordrer, medmindre det fremgår af Aftalen.

4. Indkøbsordrer og -prognoser

Punkt 4.1: Det er vigtigt, at det klart fremgår af Aftalen, hvornår der er indgået en bindende aftale mellem Parterne om køb og salg af et Produkt. Aftalen går ud fra, at der er indgået en bindende aftale, når Sælger har afgivet en skriftlig bekræftelse af Købers skriftlige indkøbsordre. Ifølge Aftalen er mundtlige aftaler om køb og salg af et Produkt altså ikke bindende for Parterne. Punkt 4.3: Det kan være vigtigt for Sælger, at Køber afgiver en prognose over sit forventede køb af Produktet med jævne mellemrum. Hvis du er Køber, bør du ikke forpligte dig til at afgive en bindende indkøbsprognose, da du så vil være forpligtet til at opfylde indkøbsprognosen.

5. Levering

Punkt 5.1: Hvis du er Køber, er du interesseret i, at du altid kan regne med at modtage levering af et Produkt inden for en vis tid efter, at du har bestilt Produktet. Du bør derfor sørge for, at Aftalen indeholder bestemmelser om gennemløbstid. Punkt 5.2: Det er vigtigt, at Parterne aftaler, hvilken leveringsbetingelse der gælder. Leveringsbetingelsen er fx afgørende for, hvem der skal arrangere og betale for transport, forsikring, importafgifter m.v., og hvem der har ansvaret for tab af eller skade på et Produkt under transport. Du kan læse om leveringsbetingelserne Incoterms hos International Chamber of Commerce.

6. Pris og betaling

Punkt 6.1: Det er vigtigt, at det tydeligt fremgår af Aftalen, hvad prisen på Produktet er. Hvis der er forskellige versioner af et Produkt, eller hvis et Produkt består af flere dele, er der måske også flere forskellige priser. Punkt 6.2: Det er også vigtigt, at det tydeligt fremgår af Aftalen, hvornår Køber skal betale Sælgers fakturaer. Punkt 6.3: Som Køber skal du være opmærksom på, at hvis du ikke betaler Sælgers fakturaer til tiden, så har Sælger ret til at kræve de ubetalte beløb forrentet. Selv om der ikke måtte fremgå noget herom af Aftalen, vil Sælger have ret til forrentning efter, i Danmark, renteloven.

7. Produktgaranti

Punkt 7.1-7.6: Som Køber af et Produkt regner du med, at det kan holde i hvert fald en vis tid, før der skal repareres på det. Det er derfor en god idé at aftale med Sælger, at Sælger garanterer imod fejl ved Produktet en vis tid efter leveringen. Hvis Sælger har afgivet en produktgaranti, har du nemlig ret til at få udbedret fejl ved et Produkt uden beregning. Hvis Sælger ikke har afgivet nogen produktgaranti, vil du have reklamationsret efter, i Danmark, købeloven, men reklamationsretten er ikke så fordelagtig for dig som en produktgaranti. Som Sælger vil du omvendt være interesseret i at begrænse dit ansvar for fejl ved et Produkt mest muligt.

8. Produktansvar

Punkt 8.1: Som Sælger af et Produkt er du som udgangspunkt ansvarlig for tab og skade, som Produktet måtte forårsage på mennesker eller ting. Det er det, man kalder produktansvar. Det kan variere fra land til land, hvilke muligheder du har for at fraskrive dig produktansvar i forholdet mellem dig og Køber. Punkt 8.2: Som Køber af et Produkt, er du interesseret i, at Sælger forpligter sig til at tegne en forsikring, der dækker Sælger produktansvar. Ellers ender du måske i sidste ende med at komme til at erstatte tab eller skade, som et Produkt har forårsaget på en tredjepart.

9. Patentkrænkelse

Punkt 9.1-9.5: Det er vigtigt, at Aftalen tager stilling til, hvem der skal betale omkostningerne, hvis et Produkt viser sig at krænke en tredjeparts rettigheder, fx et patent, et design eller et varemærke. Det kan fx være erstatning til tredjeparten, honorar til professionelle rådgiver og interne omkostninger. Som Sælger er du interesseret i at begrænse dit ansvar mest muligt. Som Køber er du interesseret i, at du ikke står med i hvert fald hele regningen alene, og at du bliver ramt så lidt som muligt på din forretning. Hvis et Produkt krænker en tredjeparts rettigheder, vil tredjeparten nemlig efter omstændighederne kunne forbyde dig at sælge Produktet.

10. Fortrolighed

Punkt 10.1 og 10.2: Uanset at Aftalen indeholder bestemmelser, som skal begrænse risikoen for, at din aftalepartner videregiver dine fortrolige oplysninger til tredjepart eller misbruger dem, så er det vigtigt, at du ikke udleverer flere fortrolige oplysninger til aftalepartneren end nødvendigt. Når du først har udleveret en oplysning, er det nemlig uden for din kontrol, hvad der videre sker med den. Det er også vigtigt, at du mærker alle fortrolige oplysninger, som du udleverer til din aftalepartner i fysisk form, ”FORTROLIGT” e.l.

11. Ansvarsbegrænsning

Punkt 11.1: Ifølge Aftalen er du og din aftalepartner ikke ansvarlige for manglende opfyldelse af Aftalen, hvis det skyldes forhold, som er uden for jeres kontrol. Det er det, man kalder ”force majeure”. Eksempler på force majeure er fx krig, oversvømmelse og brand. Punkt 11.2: Hvis du er Sælger, er du interesseret i, at det ansvar, som du har over for Køber fx for mangler ved Produkter og patentkrænkelse, begrænses. Det kan du gøre ved at indsætte en beløbsmæssig ansvarsbegrænsning i Aftalen.

12. Varighed

Punkt 12.2: Hvis du vil sikre, at du kan komme ud af Aftalen, når du har behov for det, så skal du skrive det i Aftalen. Fx kan det være en god idé at skrive i Aftalen, at hver Part altid kan opsige Aftalen med et vist varsel. Varslets længde er dog ikke ligegyldig. Som Køber kan du fx være afhængig af, at du kan sælge Produktet til dine kunder i en vis periode, og så er du ikke interesseret i et meget kort varsel. Punkt 12.3: Hvis en Part ikke overholder Aftalen, er det en god idé, at Aftalen giver den anden Part mulighed for at ophæve Aftalen med meget kort varsel. Fx hvis Sælger gentagne gang leverer for sent eller i en for dårlig kvalitet.

13. Andre vilkår

Punkt 13.2: Det skal fremgå af Aftalen, hvilket lands ret der skal gælde, hvis der opstår en uenighed, som Sælger og Køber ikke kan løse i mindelighed. Hvis både du og din aftalepartner er danske, er det oplagt at vælge dansk ret. Hvis din aftalepartner derimod ikke er dansk, så vil du måske insistere på dansk ret og din aftalepartner på sit eget lands ret. Det kan her være en mulighed at vælge et tredje lands ret. Du bør dog aldrig acceptere et ”eksotisk” lands ret (fx uzbekisk ret), da det kan være svært at forudse, hvordan en uenighed vil blive afgjort.