Vedtægter (ApS og A/S)

Navn og binavne

Vedtægterne skal oplyse om det hovednavn og de eventuelle binavne, som selskabet vil drive sin virksomhed under. Et anpartsselskab er forpligtet til at bruge ordet ”anpartsselskab” eller forkortelsen ”ApS” i sit navn. Et aktieselskab er forpligtet til at bruge ordet ”aktieselskab” eller ”A/S” i sit navn. Et selskabs navn må ikke kunne forveksles med andre virksomheders navne, krænke andres rettigheder eller være vildledende.

Formål

Selskabets formål, dvs. den type virksomhed, selskabet vil drive, skal fremgå af vedtægterne. Et selskabs formål kan være fx ”at drive virksomhed med udvikling og salg af software og dermed forbundet virksomhed”. Virksomheden kan ikke lovligt drive anden virksomhed end den, der fremgår af formålsbestemmelsen i vedtægterne, men kan omvendt drive alle de forskellige former for virksomhed, der falder inden for bestemmelsen.

Selskabskapitalens størrelse

Vedtægterne skal give oplysning om, hvor stor selskabskapitalen er. I et anpartsselskab skal selskabskapitalen være mindst 80.000 kr., og i et aktieselskab skal selskabskapitalen være mindst 500.000 kr. Hvis du stifter selskabet med kontanter, kan du nøjes med at indbetale ned til 25 % af selskabskapitalen, dog mindst 80.000 kr. i anpartsselskaber og 125.000 kr. i aktieselskaber. Selskabets ledelse kan senere kræve den del af selskabskapitalen, der ikke er indbetalt ved stiftelsen, indbetalt.

Anparters eller aktiers antal eller pålydende værdi

I et anpartsselskab og et aktieselskab er selskabskapitalen opdelt i anparter eller aktier, som er udtryk for en ejerandel af selskabet. Anparter og aktier kan have enten en pålydende værdi, fx 50.000 kr. pr. styk, eller foreligge i et bestemt antal, fx 10 anparter eller aktier, der hver især udgør en lige stor andel i selskabskapitalen (eller en kombination heraf). Vedtægterne skal oplyse om anparters eller aktiers antal eller pålydende værdi.

Anparters eller aktiers rettigheder

Vedtægterne skal oplyse om de rettigheder, der er knyttet til en anpart eller aktie. Fx kan det bestemmes i vedtægterne, at hver anpart eller aktie har 10 stemmer på generalforsamlingen. Det kan også bestemmes, at der skal være forskellige kapitalklasser, fx sådan at hver anpart i klasse A, som udgør 250.000 kr., har én stemme, og at anparterne i klasse B, som udgør 250.000 kr., er stemmeløse.

Ledelse

Det skal fremgå af vedtægterne, hvilken ledelse selskabet har, og hvor længe ad gangen et medlem af bestyrelsen eller tilsynsrådet sidder. Et anpartsselskab skal have en direktion (daglig ledelse), men kan også have en bestyrelse (overordnet ledelse) eller et tilsynsråd (kontrolorgan). Et aktieselskab skal have en direktion og derudover enten en bestyrelse eller et tilsynsråd med mindst tre medlemmer.

Indkaldelse til generalforsamling

Vedtægterne skal bestemme, hvilke regler der gælder for indkaldelse til generalforsamling. Efter selskabsloven må indkaldelse ikke ske tidligere end 4 uger og senere end 2 uger før generalforsamlingen. Indkaldelse kan ske via selskabets hjemmeside. I aktieselskaber skal indkaldelse dog ske skriftligt til aktionærer noteret i ejerbogen (bog over et selskabs ejere), eller efter omstændighederne via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens IT-system.

Regnskabsår

Det skal fremgå af vedtægterne, hvad selskabets regnskabsår er. Et regnskabsår skal omfatte 12 måneder og starter som hovedregel på datoen for stiftelse af selskabet. Et selskabs første regnskabsår kan omfatte en kortere eller længere periode, dog højst 18 måneder. Hvis et selskab er datterselskab, skal det have samme regnskabsår som moderselskabet, d.v.s. det selskab, der er hovedejer af datterselskabet.

Beslutninger

Efter selskabsloven skal bestemte typer af beslutninger, der træffes i selskabet, fremgå af vedtægterne. Det gælder en generalforsamlingsbeslutning om, fx at bestyrelse eller direktion skal kunne forhøje selskabskapitalen, udstede warrants (rettigheder til at tegne anparter eller aktier på et senere tidspunkt) eller optage lån, hvor renten afhænger af overskuddet i selskabet eller udbytte.

Ophørstidspunkt

De fleste anpartsselskaber og aktieselskaber stiftes med en ubegrænset levetid. Det er dog muligt at stifte et selskab med en begrænset levetid, fx hvis selskabet oprettes udelukkende for at gennemføre en bestemt, tidsbegrænset opgave. Er et selskabs levetid begrænset, skal den dato, hvor selskabet senest ophører, fremgå af vedtægterne.

Samtykke til salg m.v.

Det kan bestemmes i vedtægterne, at en ejer af et anpartsselskab eller aktieselskab kun kan sælge, bytte, forære m.v. sine anparter eller aktier til andre, hvis selskabets generalforsamling, bestyrelse eller direktion (hvis der ikke er nogen bestyrelse) siger ja til det. Formålet med sådan en bestemmelse er at forhindre, at en ejer overdrager sine anparter eller aktier til personer eller selskaber, som de andre ejere ikke bryder sig om.

Forkøbsret ved salg m.v.

Vedtægterne kan bestemme, at hvis en ejer ønsker at overdrage, fx sælge, bytte eller forære, sine anparter eller aktier til andre, så skal de andre ejere have forkøbsret, d.v.s. ret til at købe anparterne eller aktierne i stedet for den pågældende tredjepart. Bestemmelser om forkøbsret har ligesom bestemmelser om samtykke til salg til formål at forhindre, at uønskede personer eller selskaber kommer ind i ejerkredsen.

Elektronisk generalforsamling

Generalforsamlingen i et anpartsselskab eller aktieselskab kan beslutte, at generalforsamlinger afholdes elektronisk, uden at der er mulighed for ejerne for at deltage fysisk. Hvis generalforsamlingen træffer beslutning om elektronisk generalforsamling, skal beslutningen fremgå af vedtægterne, og det skal også fremgå, hvordan elektronisk generalforsamling rent praktisk foregår.

Sprog på generalforsamling

Generalforsamlingen i et anpartsselskab eller aktieselskab kan beslutte, at generalforsamlinger skal afholdes på et andet sprog end dansk, hvis der gives mulighed for simultantolkning, eller på svensk, norsk eller engelsk, uden at der gives mulighed for simultantolkning. Hvis generalforsamlingen træffer beslutning om generalforsamling på andre sprog end dansk, skal beslutningen fremgå af vedtægterne.

Bestyrelsens beslutningsdygtighed

Efter selskabsloven kan en bestyrelse træffe beslutning, hvis over halvdelen er medlemmerne er til stede. Generalforsamlingen kan dog beslutte, at et større antal medlemmer skal være til stede, for at bestyrelsen kan træffe beslutning. En generalforsamlingsbeslutning om bestyrelsens beslutningsdygtighed skal fremgå af vedtægterne.

Tegningsret

Selskabsloven bestemmer, at et anpartsselskab eller aktieselskab forpligtes af aftaler, der indgås af et direk­tions- eller bestyrelsesmedlem på selskabets vegne (tegningsret). Generalforsamlingen kan dog beslutte, at fx et medlem kun kan forpligte selskabet sammen med andre medlemmer, eller at kun et bestemt medlem såsom den adm. direktør kan gøre det. En generalforsamlingsbeslutning om tegningsret skal fremgå af vedtægterne.