Letter of intent

0. Parter

Parternes navne, virksomhedsnummer og adresse skal skrives korrekt. Fx har virksomheder inden for samme koncern ofte navne, der ligner hinanden, men det er ikke nødvendigvis ligegyldigt, om du indgår Letter of Intent (”LoI”) med det ene eller det andet selskab. Fx kan et selskab være rigt, mens et andet kan være fattigt.

Du kan finde virksomhedsnummer og andre oplysninger om danske virksomheder hos Det centrale virksomhedsregister.

1. Baggrund

Punkt 1.1: I starten af LoI skriver du, hvad drøftelserne med din partner går ud på. Det kan som i dette eksempel være drøftelser om oprettelse af et fælles selskab. Det kunne også være drøftelser om indgåelse af en patentlicensaftale, køb af en virksomhed, levering af serviceydelser eller produkter eller noget helt fjerde.

Punkt 1.2: Punkt 3-8 i LoI er bindende for dig og din partner, men ellers medfører LoI ikke nogen forpligtelser for jer. Selv om I underskriver LoI, er I altså ikke forpligtet til at gennemføre det, som jeres drøftelser går ud på, og som er nærmere beskrevet i punkt 2 i LoI, medmindre I indgår en endelig bindende aftale om det.

2. Hovedvilkår

Punkt 2.1-2.10: Indholdet af punkterne vil variere afhængig af, hvad drøftelserne med din partner går ud på. Hvis drøftelserne som her drejer sig om oprettelse af et fælles selskab, vil punkterne sædvanligvis sige noget om, fx hvor stor hver Parts ejerandel af Selskabet skal være, og hvor stor indflydelse hver Part skal have på de beslutninger, der træffes i Selskabet.

Punkternes helt konkrete indhold kan dog godt – og vil ofte – afvige fra det, der står i dette eksempel på en LoI. Du kan fx finde yderligere inspiration til punkternes indhold her. Hvis drøftelserne drejer sig om fx en patentlicensaftale, kan du finde inspiration til punkternes indhold her.

3. Endelig aftale

Punkt 3.1: LoI er en forløber for en endelig bindende aftale om det, som drøftelserne med din partner går ud på. LoI indeholder derfor som regel en egentlig bindende forpligtelse for Parterne til at indlede forhandlinger om en endelig bindende aftale.

4. Eksklusivitet

Punkt 4.1: Ikke sjældent er det forbundet med store omkostninger at forhandle om en endelig bindende aftale og at undersøge, om det, som drøftelserne med din partner går ud på, kan gennemføres. Der er fx jeres egne interne omkostninger, og der er udgifter til professionelle rådgivere.

For at undgå at afholde omkostninger unødigt indeholder LoI derfor som regel en egentlig bindende forpligtelse for Parterne til ikke at forhandle med andre om det, som de forhandler med hinanden om, så længe LoI er i kraft.

5. Fortrolighed

Punkt 5.1 og 5.2: Når du forhandler med din partner, er det uundgåeligt, at I udleverer oplysninger til hinanden, som I betragter som fortrolige, og som I ikke ønsker skal bruges til uvedkommende formål eller videregives til uvedkommende. LoI indeholder derfor som regel en egentlig bindende forpligtelse for Parterne til at behandle de oplysninger, de modtager fra hinanden, fortroligt.

Uanset at LoI indeholder en fortrolighedsbestemmelse, bør du dog aldrig udlevere flere fortrolige oplysninger til din partner end nødvendigt. Når du først har udleveret en oplysning, mister du nemlig kontrollen med dens videre færd.

6. Omkostninger

Punkt 6.1: Som allerede nævnt er det forbundet med omkostninger for dig og din partner at forhandle om en endelig aftale og at undersøge om det, jeres drøftelser går ud på, kan gennemføres. LoI indeholder derfor som regel en egentlig bindende bestemmelse, som præciserer, hvordan omkostningerne skal bæres af Parterne.

Omkostningerne kan fordeles, som du og din partner ønsker, men udgangspunktet i LoI er, at I hver især bærer jeres egne omkostninger.

7. Varighed og ophør

Punkt 7.1: LoI indeholder som regel en egentlig bindende bestemmelse, som siger, hvornår LoI ophører. Du og din partner kan fx ikke leve med, at bestemmelsen i punkt 4 om, at I ikke må forhandle til anden side, fortsætter uden tidsbegrænsning. LoI vil helt logisk udløbe, når og hvis du og din partner indgår en endelig bindende aftale, men ellers bør LoI indeholde en bestemt dato for, hvornår den senest udløber.

8. Andre vilkår

Punkt 8.2: Det skal fremgå af LoI, hvilket lands ret der skal gælde, hvis der opstår en uenighed, som du og din partner ikke kan løse i mindelighed. Hvis både du og din partner er danske, er det oplagt at vælge dansk ret. Hvis din partner derimod ikke er dansk, så vil du måske insistere på dansk ret og din partner på sit eget lands ret. Det kan her være en mulighed at vælge et tredje lands ret.

Du bør dog aldrig acceptere et ”eksotisk” lands ret (fx uzbekisk ret), da det kan være svært at forudse, hvordan en uenighed vil blive afgjort.