Stiftelsesdokument (ApS og A/S)

Stifterne

Et anpartsselskab eller aktieselskab kan stiftes (startes) af en eller flere fysiske personer eller selskaber. Hvis en stifter er en fysisk person, skal stiftelsesdokumentet oplyse om hendes eller hans fulde navn og bopæl. Hvis en stifter er et selskab, skal stiftelsesdokumentet også oplyse om selskabets CVR-nummer. CVR-nummeret for et selskab kan du finde online hos Det Centrale Virksomhedsregister.

Tegningskurs

Stiftelsesdokumentet skal oplyse om tegningskursen for de anparter eller aktier, der udstedes i forbindelse med stiftelsen af selskabet. Hvis et anpartsselskab eller aktieselskab stiftes med en selskabskapital på fx 600.000 kr., og du skal indskyde 900.000 kr. i selskabet for at blive ejer af halvdelen af selskabskapitalen, så er tegningskursen 300.

Frister

Det skal fremgå af stiftelsesdokumentet, hvornår de anparter eller aktier, der udstedes i forbindelse med stift­elsen af selskabet, senest skal være tegnet (købt), og hvornår købesummen for anparterne eller aktierne senest skal være indbetalt til selskabet. Fristen for tegning og fristen for indbetaling kan godt være forskellige, men ingen af fristerne kan udløbe senere end to uger efter, at stiftelsesdokumentet er underskrevet.

Stiftelsesdato

Det skal fremgå af stiftelsesdokumentet, hvilken bestemt dato stiftelsen skal have retsvirkning (være juridisk gældende) fra. Stiftelsen af et anpartsselskab eller aktieselskab gælder altid fra den dato, hvor stifterne har underskrevet stiftelsesdokumentet, og det er derfor den konkrete underskriftsdato, der skal fremgå af stiftelsesdokumentet.

Regnskabsdato

Stiftelsesdokumentet skal oplyse om, hvilken bestemt dato stiftelsen regnskabsmæssigt skal gælde fra. Det almindelige udgangspunkt er, at et anpartsselskabs eller aktieselskabs regnskabsår starter på stiftelsesdatoen. Hvis den selskabskapital, der indskydes, består i en eksisterende virksomhed, så tillader selskabsloven dog, at regnskabsåret kan starte den første dag i den indskudte virksomheds indeværende regnskabsår.

Stiftelsesomkostninger

I mange tilfælde vil der være omkostninger forbundet med at stifte et anpartsselskab eller aktieselskab. Det kan være honorar til en professionel rådgiver for at udarbejde stiftelsesdokument og vedtægter og registrere selskabet. Hvis selskabet skal bære disse omkostninger, skal de skønnede omkostninger fremgå af stiftelsesdokumentet. Hvis selskabet ikke skal bære omkostningerne, skal også det fremgå af stiftelsesdokumentet.

Stifterfordele

Hvis der ved stiftelsen af et anpartsselskab eller aktieselskab gives stiftere eller andre særlige rettigheder eller fordele, skal det fremgå af stiftelsesdokumentet. Et eksempel på en rettighed eller fordel, der skal nævnes i et stiftelsesdokument, er en direktørkontrakt, der indgås mellem et selskab og en stifter, og som garanterer stifteren 10 års uopsigelighed. Så lang uopsigelighed er nemlig usædvanlig i en direktørkontrakt.

Byrdefulde aftaler

Det skal også oplyses i stiftelsesdokumentet, hvis der indgås aftaler med stiftere eller andre, der kan påføre selskabet en væsentlig økonomisk forpligtelse. Hvis fx et anpartsselskab med en selskabskapital på 80.000 kr. indgår en patentlicensaftale med en opfinder, der betyder, at selskabet skal betale en licensafgift på 5 mio. kr. om året til opfinderen, så skal der oplyses om aftalen i stiftelsesdokumentet.

Apportindskud

Som vi allerede har været inde på, kan selskabskapital indskydes i andre værdier end kontanter (apport­indskud). Andre værdier kan være fx produktionsmaskiner, patenter eller en eksisterende virksomhed. Hvis selskabskapital skal kunne tegnes mod at indskyde andre værdier end kontanter, skal det fremgå af stiftelsesdokumentet, og der skal som udgangspunkt også vedhæftes en vurderingsberetning udarbejdet af revisor.

Fravalg af revision

Anpartsselskaber og aktieselskaber skal udarbejde en årsrapport efter årsregnskabsloven, og årsrapporten skal som udgangspunkt revideres af en statsautoriseret eller registreret revisor. Der er dog mulighed for at fravælge revision, fx hvis et selskabs balancesum, omsætning og antal beskæftigede falder under bestemte tærskelværdier. Hvis et selskab udnytter en mulighed for at fravælge revision, skal det fremgå af stiftelsesdokumentet.

Indbetalt selskabskapital

I stiftelsesdokumentet skal det oplyses, hvor stor en del af den tegnede selskabskapital der er indbetalt på den dato, hvor stiftelsesdokumentet underskrives. Hvis der er tegnet en selskabskapital på 500.000 kr., og der er indbetalt 200.000 kr. af den tegnede selskabskapital på den dato, hvor stiftelsesdokumentet underskrives, så er det det beløb, der skal fremgå af stiftelsesdokumentet.

Uddybende oplysninger

Hvis et stiftelsesdokument indeholder oplysning om et eller flere af de forhold, der er nævnt ovenfor, så skal der også i stiftelsesdokumentet redegøres for omstændigheder, som er af betydning for, at man som læser kan vurdere oplysningerne, og navn og bopæl på de personer, der er involveret, skal oplyses. Hvis stiftelsesdokumentet henviser til et dokument, men ikke gengiver hovedindholdet, så skal hele dokumentet vedhæftes.